前言：

　　从公司专业财务角度来分析，战略并购及投资财务属于财务战略范畴，是对公司财务活动进行全面规划与管理的长期财务谋略。与一般财务问题不同，公司并购及投资财务战略事关全局，常常“牵一发而动全身”。并购及投资财务安全、资源配置和财务能力培育与提升，具有“对全局的、长期的发展产生重大影响”的特征；而一般财务问题，通常不具有“全局”和“长期”的特征，仅是财务策略及战术问题，是实现公司财务战略目标所必须做的日常性工作。因此，战略并购及投资是公司谋求对外扩张发展的长期财务谋划，也是长远的、高层面的事关公司核心利益乃至荣辱兴衰的大事。具体到实际操作层面，我们可以尝试站在战略并购及投资财务的新高度去认识、发现和解决公司在并购及投资业务中面临的一些隐晦而复杂的财务风险，并通过企业并购投资流程来分析财务风险的来源。

　　关键字：

　　并购及投资财务、财务风险

　　正文：

　　一、抽丝剥茧，挖掘并购投资流程中的财务风险

　　根据研读目前公司及全辖各办事处成功的中、短期经典投资案例，笔者试将企业并购及投资的流程归纳为计划决策、交易执行、运营整合三个阶段。各阶段均存在不同的财务风险：

　　（一）计划决策阶段的财务风险

　　在计划决策阶段，公司必须对并购投资环境进行考察，同时要对公司和目标企业的资金、管理等进行合理的评价，看公司是否有足够的实力去实施并购投资和是否能产生财务协同效应。这个过程中存在着环境风险、信息不对称风险和估价风险等。

　　1.环境风险 即系统风险，是指影响公司并购投资的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定所带来的财务风险。它主要包括：市场利率风险、外汇汇率变动风险、税率变动风险、通货膨胀风险等。这些风险是公司自身无法控制的风险，由市场和政府等环境因素决定。

　　2.信息不对称风险 由于我国会计师事务所提交的审计报告水平参差不齐，上市公司信息披露不够充分，使得公司与目标企业处于信息不对称地位，难以掌握目标企业全面具体的信息。信息不对称会使并购企业对目标企业的判断产生偏差，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致公司支付更多的资金或股权。由此造成公司资产负债率过高而陷入财务困境。

　　3.估价风险 包括对自身价值的估价风险和对目标企业价值的估价风险，这是因为公司在做出并购投资决策时，必须对本企业的资金、管理等进行合理的评价，判断是否有足够的实力去实施并购投资，判断是否会产生财务协同效应。自身价值的估价风险主要体现在过高地估计了公司的实力；对目标企业价值的估价风险主要体现在对其未来收益的大小和时间的预期。此外，风险估值模型的选择、评估人员的业务水平、评估数据的准备等都会对风险的形成产生影响。

　　（二）交易执行阶段的财务风险

　　在交易执行阶段，公司要决定并购投资的支付方式和融资策略，从而会出现支付风险和融资风险。

　　1.支付风险 并购投资主要有三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。当前我国企业并购活动中多以现金支付为主。但是现金支付方式会使公司面临较高的流动性风险、汇率风险和税务风险，使公司在并购投资后承担过重的财务负担，不利于并购目标的顺利实现。支付方式选择是并购投资活动的重要环节，公司应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。

　　2.融资风险 并购投资通常需要巨额资金的支持。公司应充分预测并购所采用的融资方式将给企业带来怎样的影响。融资方式可分为内部融资和外部融资。外部融资又包括权益融资和债务融资等。内部融资可以降低偿债风险，但是又会产生新的财务风险。如果大量采用内部融资，占用公司宝贵的流动资金，从而降低公司对外部环境变化的快速反应和调适能力，产生流动性风险。外部融资中的权益融资方式会产生稀释股权的风险，债务融资会导致较高偿债风险。鉴于融资行为对公司资本结构的影响重大，公司应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。

　　二、有的放矢，关注目标公司的财务报表获取重要信息

　　并购及投资目标企业的经营状况，主要通过财务报表反映出来，因此，在并购的决策、实施过程中，需要深入分析和研究财务统计报表。一份标准的会计报表通常包括资产负债表(Balance Sheet)、利润表(Income Statement)、现金流量表(Cash Flow Chart)及会计报表附注(Statements notes)。从这三种表中应着重分析以下四项主要内容：

　　（一）目标企业的获利能力 公司利润的高低、利润额的增长速度是其有无活力、管理效能优劣的标志。

　　（二）目标企业的偿还能力 目的在于确保并购投资的安全。具体有两个方面：一是分析其短期偿债能力，这一点须从分析、检查公司资金流动状况来下判断；二是分析其长期偿债能力的强弱，这一点是通过分析财务报表中不同权益项目之间的关系、权益与收益之间的关系，以及权益与资产之间的关系来进行检测。

　　（三）目标企业的经营效率 主要是分析财务报表中各项资金周转速度的快慢，以检测公司各项资金的利用效果和经营效率。

　　（四）目标企业持续经营的能力 即进行成长性分析，这是侧重长期战略的并购决策中必须考虑的重要问题。

　　总之，分析财务报表主要的目的是分析公司的收益性、安全性、周转性和成长性四个方面的内容。在分析会计报表的项目与数据后，还必须采用将一些有内在联系的会计数据相比较，计算出比率或指数的方法以便深入地了解企业的财务状况。财务分析时主要考虑的财务。

　　根据笔者查阅相关书籍及在金融网站上对相关信息的获取，发现目前国内外投行及具有并购投资功能的机构普遍关注的目标企业的财务数据有以下八组：

　　（一）流动比率（Current Ratio） 流动资产总额／流动负债总额。这是用以判断企业偿付短期债务能力的指标，流动比例越高其偿债能力越强，但是在流动比率高的情况之下，因企业持有的现金过多往往会影响企业的获利能力。

　　（二）速动比率（Quick Ratio）（流动资产总额-存货总额）／流动负债总额。速动比率减去了流动资产中包括的存货，这是因为存货相对而言是流动资产中变现能力最低的流动资产，这一比率可更为准确地测定企业资产的流动性。

　　（三）应收帐款周转率（Receivabies Turnover）销售收入／应收帐款余额;应收帐款平均收款期（Average Collection Period of Receivabies）；（应收帐款余额X全年天数）／全年应收帐总额。这是两个互为倒数的指标。通过该指标可以较为准确地测定企业所需流动资金的数量。

　　（四）存货周转率（Inventory Turnover）销售成本/存货平均余额。这是用以反映存货流动性的指标，存货周转率越高，企业压在存货上的流动资金越少。

　　（五）净资产负债率（Debt to Net Asset Ratio）负债总额/净资产总额。这是用以反映总资产结构的指标，净资产负债过高时则说明企业负债过高。

　　（六）净资产利润率（Net Asset Ratio）税后利润/净资产总额。这是用以反映净资产的获得能力的指标。净资产利润率越高说明企业的效益越好。

　　（七）总资产利润率 税后利润/总资产总额。这是用以反映总资产的获得能力的指标。总资产利润率越高说明企业的效益越好。

　　（八）有形资产利润率 税后利润/(总资产-无形资产总额)。用以反映有形资产的获得能力的指标。有形资产利润率越高说明企业的效益越好。

　　三、深入核心，准确预测财务风险

　　在并购及投资操作中，需重点关注目标企业报表中直接影响并购投资结果的内容有：

　　（一） 现金的持有情况对企业生存的直接影响

　　在会计报表中所谓现金是指企业持有的货币和银行存款两个项目。如果企业没有应付日常需要各种应付款项和营运偿付到期债务的现金，再好的资产也难避免破产的命运。

　　（二）流动资产的变现能力

　　所谓变现能力是指将资产转化为货币形态的可能性，相对固定资产而言的流动资产具有变现能力较强的特性，其中除了现金、银行存款之外还包括应收账款和存货等。通常情况下应收账款的可变现能力可通过其账龄的长短来判定，如果企业存在数额较大的账龄长的应收账款，其变现的可能性则比较小。存货的可变现能力可通过存货周转速度来判定，如果存货周转缓慢往往表明有滞销的产品，企业难以到市场上变现。

　　（三）长短期债务的风险

　　企业的债务按照借款年限低于一年的为短期借款，超过一年的为长期借款。在了解企业的债务时关键是看债务的结构，如果企业短期借款的比重高还款期已邻近，则预示企业近期需要大量的现金。此外，如果企业为其他企业承诺了贷款担保，也应给予足够的关注，因为一旦接受担保的企业无力偿付贷款，则有可能央及该企业。

　　（四） 折旧政策对企业净资产和损益的直接影响

　　固定资产折旧，在理论上是将一次投入的购买固定资产的支出，按固定资产的使用年限分摊至各年，以便正确反映各年的损益情况。尽管会计原则对折旧的原则和方法作出了规定，但是这些规定仅仅是原则性的，在会计核算中往往给企业留有灵活处理的空间，允许依据人们的主观判断选定具体的会计处理方法。例如许多发达国家和我国的外商投资企业会计制度就允许采用加速折旧(modified accelerated cost recovery system "MACRS") ，所谓加速折旧即是强调了技术的进步而人为加快了固定资产的无形磨损。由于折旧是记入成本的，折旧率的高与低将直接影响损益的高低。这样就致使同样的企业使用同样的固定资产，因采用了不同的折旧方法就得出了不同的财务成果。企业往往根据自己的战略目标选取或改变折旧政策。当一个企业为了达到避税的目的时其往往会选用较短的折旧年限，反之为了体现较高的获利能力则会选取较长的折旧年限，甚至临时改变折旧年限以调节利润。

　　（五） 递延资产的非存在性对企业资产的影响

　　所谓递延资产就是已经支出但未记入损益的费用，其可分为两类。第一类是已经支出，企业未保留有相应实物的支出，例如，按照我国外商投资企业会计制度的规定，外商投资企业的开办费可分为不低于5年期限摊销；又例如，达不到固定资产条件的工具、磨具的支出、成套软件的支出以及不能直接记入固定资产的装修费用等。第二类是企业保留有相应的实物，但企业一经改变其经营或生产的结构，这些实物往往即失去其价值。因此，在并购时须考虑到这方面的价值损失。

　　（六）承诺事项和或有事项中的陷阱

　　按照会计原则的要求，会计报表附注中还需要披露承诺事项和或有事项。所谓承诺事项是指企业在编制会计报表日之后已承诺要支付的事项，例如，企业已签定投资协议或需要在资产负债表日后支付大额的工程款项等。所谓或有事项是指在资产负债表日后可能发生的重大事项，例如，目标公司正面临诉讼，一旦败诉则需要支付巨额的费用等。如果不能在并购之前了解到这些情况并做出恰当的安排则会给公司并购及投资行为带来风险。

　　总结：

　　总之，从战略层面上来看，战略并购及投资的财务应属于公司战略层面中的并购战略的一部分，同时，又属于职能战略层面中的财务战略的重要内容。战略并购及投资财务的研究重点偏于并购财务战略管理方案的形成。并购投资财务战略管理是为完成公司并购发展使命，根据集团战略目标，公司外部环境和内部条件而设定公司并购投资财务目标，依靠公司并购财务能力来保证公司发展目标的落实，并最终实现公司战略使命的一个动态并购财务管理过程。战略并购及投资财务管理的核心是明确公司并购投资的基本方向与思路、提高公司适应未来相关市场环境变化、有效配置公司财务资源，并不断提升公司扩张发展的并购财务能力。

　　从实际操作层面上来看，战略并购及投资财务的观念一旦深入人心，传统的“记账式财务” 将添加“管理型财务”职能，最终公司将拥有一支具有“并购及投资财务”能力的专业团队。在公司并购及投资实务中发挥“风险预测第一关”的作用。

　　最后，因笔者学识、见识有限，本文中只涉及了“并购及投资财务在公司商业化并购投资业务中起到的财务风险的预测作用”，与系统专业的公司财务理论相比无疑是“冰山一角，沧海一粟”。一些观点不免缺乏实践检验，颇有“纸上谈兵”之嫌。文章与文字中的谬误、幼稚之处敬请大家批评指正。笔者也真诚的期望“并购及投资财务”观点能在公司全辖专家学者及有识之士进一步论证、修订、完善后可以为公司所用，为公司商业化转型贡献一些价值