金融资产管理公司（以下简称资产公司）作为经营风险的金融企业，面对激烈的市场竞争，必须明确自身优势，找准定位，逐步建立起适合公司特点的持续盈利模式。在金融市场日益细分的态势下，资产公司要超越竞争对手赢得客户，一是发挥集团优势，依靠较为全面的金融牌照，通过业务协同打通金融各领域限制，满足客户综合性业务需求，二是基于公司较强的风险管理能力，在总体风险可控可承受的情况下承做相对具有一定风险的业务。从这两个方面看，资产公司的风险管理既具有保障公司稳健经营的固有内涵，又从推进公司发展方面被赋以了新的意义，成为业务开拓的助推器。因此，必须充分认识并发挥全面风险管理的作用，将提升资产公司风险管理能力提高到培育公司核心市场竞争能力的战略高度来看待。

　　为此，资产公司可以根据主监管部门相关要求，参考金融类企业风险管理实践经验，结合资产公司集团化的状况和特点，在集团、子公司、本部等三个层面展开全面风险管理。

　　一、资产公司集团层面的全面风险管理

　　（一）集团层面面临的主要风险

　　资产公司集团层面面临的风险既不是母公司所面临的风险，也不是集团内的各核心公司所面临风险的简单加总，而是因公司集团化带来的特定风险，同时，作为母体的资产公司亦具有一定特殊性，因此，概括而言，资产公司在集团层面所面临的风险可能主要是以下四类：

　　1、战略风险

　　战略风险是指资产公司发展方向的不确定性、子公司定位及资源的内部有效协调的不确定性以及主监管部门对资产公司的政策支持力度的不确性等对集团发展造成的影响。

　　作为母公司，资产公司的转型是一个渐进的过程，实施股份制改革还只是其中重要的阶段性目标。与此同时，资产公司的集团化总体来说尚处于起步阶段，集团运营的内外部环境仍面临诸多变化。目前，资产公司集团整体的发展战略还不够清晰，集团内资源的整合有待深化，主监管部门对资产公司的政策尚待进一步明确，因此，战略风险将是较长期内资产公司集团所面临的基本风险。

　　2、流动性风险

　　流动性风险是指伴随集团化的层级扩张导致高杠杆率，进而可能引发流动性困难的风险。

　　对任何单一企业而言，流动性风险都是危险程度最高的一类风险，高负债运营的金融企业更是将其作为必须防范的首要风险。集团由于层级较多杠杆水平不断放大，加之集团内部交易的存在，将使集团面临的流动性风险较单一企业更为复杂和隐蔽，因此，该类风险不但是资产公司集团必须高度重视的风险，也必然是外部监管的重点领域。

　　3、协同（关联）风险

　　协同（关联）风险是指因集团内部协同障碍造成的潜在收益无法实现或者因内部交易带来的风险传导和叠加。

　　利用集团内各公司的业务协同降低成本、提高收益是集团化的基本动因之一，但集团内协同（关联）风险亦相伴而生。现阶段资产公司集团的金融控股架构还只是初步形成，有可能进一步发生变化，集团内资源整合的有效性及协同效益的发挥还有待观察，另一方面，集团内复杂的股权关系和资金、业务等方面千丝万缕的联系可能使局部风险通过各种渠道传导和扩大，从而对集团整体形成不利影响。

　　4、声誉风险

　　声誉风险是指影响集团品牌和整体形象的风险。

　　虽然资产公司不是公众公司，集团品牌也尚未形成，社会关注度有限，声誉风险相对重要性还不高，但是，信誉作为金融企业安身立命之本，本应予以特别的重视和维护，而且从长远看，塑造品牌并建立影响力是发挥集团优势的必然选择，声誉之于集团是一荣俱荣、一损俱损，因此声誉风险需要在集团层面给予特别的关注。

　　（二）集团层面的风险管理

　　集团层面的风险管理是根据集团战略愿景并结合短期经营目标，做好风险的总量监控，主要的风险管理手段包括特定风险政策及总量风险指标监控。

　　1、集团层面的特定风险政策

　　集团层面特定风险政策的重点，一是降低风险的复杂程度，使得集团风险便于识别和及时发现，二是建立风险传导的阻断机制，防止局部风险演变为集团整体风险。具体来说，可选的风险政策可以包括：

　　优化集团的投资控股架构，合理确定集团所辖公司层级、简化股权关系、控制子公司之间交叉持股。

　　建立健全集团内部交易风险控制制度，规范内部交易行为，增强内部交易透明度，严格限制不当关联交易；建立健全担保管理制度，规范集团内各公司的担保行为，控制交叉信用风险和或有负债。

　　集团内部建立风险隔离机制，集团内各公司在资金、业务、人员、信息等方面保持合理的独立性，公司之间责任界限分明，防止风险在集团内的传递和扩散。

　　2、集团层面的总量风险监控指标

　　集团层面总量风险监控指标体系既要能够较为准确和及时地反映集团面临的主要风险，又要体现资产公司集团的各自特点，还要有较强的操作性。可以财务性指标为主，适当纳入非财务性定量指标以及定性指标。

　　根据财政部对资产公司的绩效评价指标，参考银监会对资产公司并表监管的主要思路，可以从资本充足情况、偿付能力、盈利和增长能力、资源配置结构和效率、集中度等几个维度建立集团层面的总量风险监控指标体系，比如：

　　资本充足指标：按照监管部门定义的资本及标准计算；

　　偿付能力指标：流动比率（流动资产/流动负债）、资产负债率（总负债与总资产之比）、杠杆率（净资产与总资产之比）、利息保障倍数（息税前利润与利息支出之比）；

　　盈利和增长能力指标：资本利润率（净利润与净资产之比）、利润增长率（利润增长额与上期利润之比）、资本保值增值率（年末净资产与年初净资产之比）；

　　资源配置结构和效率指标:母公司和主要子公司的ROE排序；按业务条线划分的营业收入结构和利润结构等；

　　集中度指标：特定产品（或资产）集中度（持有额较大的产品/资产在投资总额/资产中的占比）、特定行业集中度（投向较集中的产业相关投资在投资总额中的占比）、客户集中度（前几大客户各类投资与担保额之和/净资产）、融资集中度（资金来源渠道结构）。

　　定性指标主要关注重大声誉事件：如监管机构查出的重大不合规事项，监管机构的重大负面评价、新闻媒体的负面报道等。

　　通过探索和建立资产公司集团层面的总量风险监控指标体系，有助于明确风险监控重点，量化评估风险，以便集团更好地防范和应对主要风险。

　　二、资产公司对子公司的风险管理

　　资产公司作为集团核心和控制主体，对子公司的风险管理是其全面风险管理的重要组成部分。根据子公司所处行业特点、子公司在集团中的定位以及母公司对子公司的控制程度，资产公司对子公司可以选择不同的风险管理方式。

　　从行业上看，资产公司控股的子公司可大体分为金融类和非金融类子公司等两大类。其中，金融类子公司包括证券、银行、保险、租赁、信托、基金、评级等等，行业细分程度较高，外部监管力度大；非金融类子公司除个别行业外，基本属于投资平台，具体投资项目在行业和地域上的分布广泛，运作模式较为灵活，外部监管较为宽松。

　　从子公司在集团中的定位看，金融类子公司在资产公司集团中占据战略地位，是集团发展支柱，也是资源配置的重点；非金融类子公司总体看属于集团获取财务收益的阵地，业绩回报要求相对较高。

　　从母公司对子公司的控制程度看，资产公司对金融类子公司的控制受到较多制约，除对少数子公司外，总体看对金融类子公司控制力相对较弱；非金融类子公司往往是资产公司自行组建的，因此对其控制力较强。

　　1、对金融类子公司的风险管理

　　由于金融类子公司所在行业的监管力度较大，经营环境往往较为成熟，资产公司对其控制力相对较弱，因此，资产公司可以较多借助行业监管力量实现对子公司的风险约束，自身可选择以总量风险监控指标为主、透过公司治理机制进行的相对间接的风险管理方式。

　　对金融类子公司的总量风险指标包括定量指标和定性指标，指标应既反映母公司对子公司的一般性要求，又应体现金融子行业的特点。其中：

　　定量指标包括内部指标（一般是母公司对子公司的业绩要求，如ROE、净利润、净利润增长率等等）、外部监管指标（银证保等行业有较为详尽的监管指标要求，如资本充足率、偿付能力等等）、外部约束指标（包括资本市场行情、子公司各项主要指标与同行业的比较）、特殊指标（可以是反映操作风险及声誉风险的指标，如案件发生、外部监管/内部审计等检查发现的违规事件等等）。

　　定性指标及分析的重点包括集团内部交易开展情况、新业务发展情况、内控及风险管理制度及实施情况等，以及其他基于定量指标的趋势性定性分析等。

　　资产公司对金融类子公司的总量风险监控，既可以提升风险管理效率，降低风险管理成本，又能维护金融类子公司的独立性，有助于其获取正面的监管评价。

　　2、对非金融类子公司的风险管理

　　对非金融类子公司，资产公司可以根据其在集团中的定位以及对其的控制力大小，选择适宜的风险管理方式和力度，既可以参考对金融类子公司的风险管理方式实施总量风险指标监控，也可以将其视同公司本部的分支机构或事业部进行较为紧密的风险管理。

　　由于非金融类子公司业务面较宽、层级较多、其下层的股权关系可能较为复杂，外部监管相对宽松，加之集团对其业绩要求可能相对较高，往往激励充分而约束相对不足，因此较金融类子公司而言，其风险相对比较隐蔽。因此，如采用总量风险指标监控方式进行风险管理，必须设计较为全面的风险指标，可以参考集团层面风险指标或者对金融类子公司的总量风险监控指标，并加入反映非金融类子公司主要业务特点的业务指标，尤其是对其股权价值起关键驱动作用的先导性指标，提升指标体系对风险的敏感性。同时，还需要提高对非金融类子公司风险指标的监控频次，强化集团内部审计或检查，规范进行外部审计，以此强化风险管理力度。

　　视同公司本部的分支机构或事业部进行风险管理的非金融类子公司，必然是资产公司完全控制的子公司，相互之间的联系也较为紧密。母公司可以直接向其延伸风险管理链条，深入其具体业务和项目，风险管控力度较大。同时，需要合理设置权限，优化决策流程，明确风险管理责任，防止发生过高的风险管理成本。

　　三、资产公司本部的风险管理

　　对资产公司总部的业务部门、办事处、以及视同公司一体的非金融类子公司，风险管理力度较大，既要做好总量风险控制，又要与各业务线密切配合，做好对具体项目的风险审核、风险跟踪监测、风险评级计量及风险处置和控制。

　　（一）进一步完善资产公司的风险管理组织体系

　　资产公司的风险管理组织体系一般可分为决策、执行、落实三个层次，具体包括：风险管理决策机构为公司风险管理委员会（或承担风险管理决策职能的其他委员会，以下统称风险管理委员会）、风险管理政策执行机构为各级风险管理职能部门、风险管理各项措施的具体落实机构为各业务单位。

　　1、突出风险管理委员会的风险管理决策职能，加强风险管理控制力。

　　过去，资产公司主要决策机构的日常工作是负责不良资产项目或投融资项目的审批，虽然一定程度上承担了具体项目的风险管理职能，但其作为公司风险管理政策核心的地位并不突出。现在，各资产公司已将风险管理政策视为公司基本政策的组成部分，相应完善了风险管理组织体系，成立并明确了风险管理委员会的风险管理决策职能。根据资产公司的运营特点，风险管理委员会一方面站在公司总体风险管理角度上，负责根据公司战略及经营目标制订和适时调整公司风险政策（如风险偏好、风险限额及风险管理策略等），另一方面也可以与业务流程紧密结合，控制具体业务风险（如项目审批、项目风险评级等），从而强化风险管理决策和执行力。

　　2、进一步明确各级风险管理部门职责，强化风险管理政策的组织实施

　　资产公司的风险管理部门作为公司风险管理委员会的日常办事机构以及风险管理政策的执行机构，应根据风险管理政策进一步细化各项制度要求，比如对各项业务的风险分类管理、制定风险评级标准、项目风险审核、投后风险监测计量和控制等等，并做好风险管理基础工作（如相关培训和研究）。通过各级风险管理部门的工作，将风险管理政策由虚入实，渗透到公司运营主线，切实发挥风险管理效力。

　　3、提升业务单位的风险管理意识，确保风险管理措施的具体落实

　　业务单位作为业务的开拓者、发起人和执行人，直接负责业务和项目具体的风险管控。具体来说，在公司统一和明确的风险管理政策指导下，业务部门在开发新业务、申报新项目时需要综合考量收益和风险，选对客户、做实尽调、做好产品设计；在具体项目实施过程中，应确保落实项目决策的各项条件，并紧密跟踪项目进展；业务人员与风险管理人员保持良好的沟通和配合，发现风险苗头及时采取风险应对措施等等。通过系统和务实的微观风险管理，将公司的风险管理政策落到实处。

　　（二）不断优化资产公司的风险管理流程

　　1、不留空白，风险管理全覆盖

　　从风险管理的范围上看，资产公司的风险管理应覆盖所有业务。资产公司目前的主要业务大致可以分为不良资产业务、权益类投资业务、固定收益类投资业务、中间业务等若干大类，资产公司可以从业务和产品特征、业务重要性和稳定性等多维度识别业务风险因素，制定细化的项目风险审核标准和风险评级标准，对各类业务进行风险评价，实施分类风险管理。

　　2、匹配业务，风险管理贯穿“事前、事中、事后”全流程

　　事前的风险管理包括：业务发生前、尤其是新业务开展之初以及金额较大的重大投资项目，风险管理部门（包括合规、法律等部门）可以适时介入，参与业务发展论证，提出合规风险意见，建立业务风险评级标准等；

　　事中的风险管理包括：对项目进行独立的风险审核，建立项目风险管理台帐，对批复条件的落实情况进行复核和跟踪；

　　事后的风险管理包括：对已批准实施的项目进行现场或非现场方式的调研，及时调整项目的风险评级、项目监控力度和频次；当市场或政策环境出现重大系统性风险时，适时对相关项目进行压力测试；定期发布风险报告，包括风险管理政策的调整、项目跟踪评级情况、重大风险提示、风险管理要求；建立和完善风险项目中止和处置机制等等。

　　资产公司的风险管理应贯穿业务发展始终，通过全面优化风险识别、评估、监测和控制等各个环节，强化风险管理力度、提升风险管理效果。

　　资产公司主动实施全面风险管理，既符合主监管部门的期望，也是资产公司稳健发展和顺利转型的内在要求。建立“全面覆盖，全员参与，全程监控”的全面风险管理体系是一项牵涉面广、影响深远的系统性工程，经过资产公司的不断探索和实践，将逐步形成各具特色的全面风险管理模式，为资产公司的转型和成长发挥重要的推动作用。