2006年10月25日，银监会正式发布了《商业银行合规风险管理指引》（以下简称“指引”），该指引明确要求包括金融资产管理公司在内的银行业金融机构应加强合规风险管理，维护企业安全稳健运行。

　　事实上，自金融资产管理公司成立之初起，就十分重视对合规风险的控制，例如严格按照国务院以及监管部门的行政法规、部门规章以及规范性文件建立结构体系、确定业务范围、规范处置审查流程，并成立了专门的法律事务部门，控制业务中的法律风险，提供法律支持。

　　但是，随着资产管理公司商业化转型力度的加大，政策性资产处置将逐步完全过度到商业性资产的处置，市场化意识逐步取代原有的行政色彩，新的金融牌照的陆续获得以及新业务的逐渐开展，都将使得资产公司在转型与发展过程中，会面临不同以往的合规风险。这种不同之处可能主要体现在以下几个方面：

　　第一，转型方案与监管政策的互动。

　　自2006年底政策性资产处置结束之时，资产管理公司即已开始设计转型方案，并逐步付诸实施。但直到现在，主管部门并没有出台关于资产管理公司转型的明确方案，这使得转型的方向与结果面临不确定性，因此，也意味着转型方案面临着不确定的合规风险。

　　财政部在2007年下半年的两个文件，应该可以为转型方案的制定提供参考，一个是《财政部关于进一步规范金融资产管理公司商业化转型过渡期间股权投资有关问题的通知》，另一个是《金融资产管理公司业务风险管理办法》征求意见稿，第一个文件将资产管理公司的对外投资区分为以转型为目的的长期股权投资和阶段性股权投资，但对什么是以转型为目的的长期股权投资并未作例举说明，但是在第二个文件中，则明确指出：“经营性股权投资是指以长期持有、参与经营为目的，对符合市场需求的证券、保险、信托、金融租赁、基金等金融企业进行的股权投资。”虽然第二个文件只是征求意见稿，但也能够让人看到监管部门对资产公司转型方案的设想。

　　但是，虽然有一些文件作为指导，不容忽视的是，资产公司的转型方案与监管政策可能存在的不相契合之处仍然是转型过程中首先要面对的合规风险。

　　第二，法律环境的变化。

　　在资产公司以往的业务模式中，面临的法律制度主要是合同法、物权法、担保法、诉讼法、破产法、公司企业法以及监管部门的规范性文件等，在个别创新业务中，运用了信托法、证券法。

　　但是在转型过程中，除了面临以往的法律制度外，新业务的开展将使公司的发展面临更多法律制度与行业准则的约束。例如入股或控股商业银行后，将会涉及商业银行法律制度以及巴塞尔协议等行业准则；在进入保险领域后，将会涉及保险行业的法律、规则、准则；信托、基金等业务，都会有类似的情况。

　　与此相关，公司面临的法治环境也会更加复杂，以前的外部法治环境主要涉及法院、银监会、财政部等部门，今后还将涉及证监会、保监会以及各金融行业的协会等机构和组织。

　　第三，员工的合规经营意识有进一步加强的需要。

　　由于公司转型过程中面临的上述法制以及法治环境的变化，对资产管理公司员工合规经营意识的要求，相比以前，更高了。对于不良资产处置业务，监管部门和公司内部都制定了大量的规章制度，资产公司员工对制度的学习、遵守情况基本上正常，有较为稳定的合规经营意识。

　　在转型过程中，公司的定位由政策性向市场化转变，以及新业务的开展，都使得公司全员的合规经营意识将面临进一步提高的需要。首先是高管人员的合规意识，不能停留在原有的资产处置公司领域，而应该随着新业务的开拓而不断提高；其次是普通员工的合规意识应该能符合公司的转型需要，这种合规意识，并不仅仅是指对公司金融业务涉及的法规有所了解，还应该对各类业务的行业规则、特定的职业操守能够遵循。

　　第四，寻租风险的可能性将会增加。

　　从金融行业的发展历程中，可以看出这样一个趋势，一个金融机构在业务和机构的扩张过程中，也往往给主管部门提供了设租纳贿的机会。虽然这样的案件尚未发生在金融资产管理公司，但金融行业共有的特性决定了这方面的合规风险是必须加以防范的。资产管理公司在转型过程中，不断进入新的业务领域，不断设立新的分支机构，如子公司、分公司等，必定需要与各类业务主管部门和各级政府沟通，获得准入权。因此，在这个过程中，寻租的风险是存在的，这种风险是以往单纯从事不良资产处置时所不具有的。

　　同时，资产管理公司在向金融控股公司转变之后，对内部的寻租风险控制将更为复杂，如果说以往资产处置业务中，这类合规风险主要发生在中介机构选聘等环节的话，那么当证券、信托、评级、银行等业务都开展起来后，针对高管人员以及关键岗位人员的寻租风险管理的难度将会明显增加。

　　综上所述，资产管理公司在转型过程中，面临的合规风险环境既有外部环境的变化，也有内部因素的变化。结合银监会合规指引的精神要求，我们可以大体得出这样的判断，即原有的围绕资产处置程序而建立的合规风险管理制度将不能适应转型中的资产管理公司需要，我们应该在保持和加强对原有业务的合规风险管理同时，针对资产管理公司转型特点，严格按照银监会合规指引的精神要求，建立更为有效的合规风险控制制度。

　　建立这种有效的合规风险控制制度，必须重视以下几个方面的工作。

　　第一，加强对政策、制度的合规审查。公司制定的政策、制度和所开展的具体业务，应该符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守的要求。

　　为确保政策、制度的合规性，应该建立两道合规审查环节，第一道环节是政策、制度的制定部门，如公司的战略研究部门，应该了解监管部门的政策动向，保证了方向的合规；资本金投资的市场开发和管理部门，在制定涉及各投资领域的业务制度时，应该保证制度符合行业准则、经营规则，并尽可能保证符合法律、法规。第二道环节是公司合规管理部门，从更为全面、专业的角度对公司的政策、制度进行合规审查。

　　第二，为保证业务执行的合规，应建立合规风险信息监测制度。合规风险是指因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。对于合规风险信息的收集，目前主要限于法律事务部门开展的被诉、败诉等信息的收集工作，但这还不是合规风险信息的全部内容。合规信息的收集工作还应该关注公司遭受的监管处罚、重大财务损失和声誉损失等信息，在对这些信息进行分析之后，确定是否由于违法、违规所致，再采取进一步的处理措施。

　　与此相关，还应该根据新业务的特征，建立合规风险监测指标。在不良资产处置过程中，资产公司是交易的主体，博弈的一方，并没有向其他方提供真正意义上的金融服务。但是，在商业化转型过程中，随着中间业务的开展，公司将更为广泛、深入地涉足金融服务领域，如金融资产的尽调估值、不良资产的受托处置、债券承销、信用评级等。在这些业务中，是有许多预示潜在合规问题的信息值得关注的，如消费者的投诉、可疑交易信息等。因此，应该建立科学的风险指标和风险区间，以达到能揭示和预防合规风险的目的。对合规风险信息的监测则可以采取现场检查和信息报送等非现场监测的方式进行。

　　第三，建立合规风险问责制和正向激励机制。

　　合规风险问责制，对于强化合规风险管理职能，促使员工认真履行合规职责，具有重要的意义。建立合规风险问责制，是建立在“全员合规”的理论基础及工作要求上的，并且，需要明确三个问题，首先是合规风险管理的职责是否已经通过制度的形式落实到部门、岗位，这是前提，不同的部门、不同的岗位，有不同的合规职责，如合规管理部门的职责主要是对制度的合规审查和合规风险信息的监测，业务部门主要是业务执行中的合规风险管理，而所有的工作岗位则都有合规工作的义务。其次，对于合规管理职责的履行情况，是否有科学、合理的评价机制，即“问”的过程。最后，对于没有履行职责的部门、岗位，应该怎样追究其责任，也就是追究“责”的过程。

　　对于合规风险问责制，目前针对上述第一个环节的问题已经基本得到解决，资产管理公司通过内部规章制度的建立，各部门、各岗位的工作职责已得到明确。在第二个环节，目前主要是通过内部审计、年度考核等方式对合规风险管理的职责履行情况进行评价，虽然不尽完善，但也有较为成熟的运行模式。对于第三个环节，则显得非常薄弱，即该怎样追究合规风险责任人所应承担的责任，目前许多的内部规章制度，规定了岗位职责、义务，但对于该承担怎样的违规责任，则往往用“应承担相应责任”一笔带过，至于追究责任的方式，如警告、批评、罚款等，则没有明确。这导致了合规风险的问责无法做到规范与统一。因此，为控制合规风险，应该将现有的规章进一步完善，在转型过程中，针对各类新业务所制定的规章制度，也应该权责均衡，明确违规所应承担的具体责任，把合规风险问责制落到实处。

　　为加强合规风险管理，还应该建立正向激励机制。目前，资产管理公司的内部绩效考核机制，主要围绕不良资产处置回收、资本金投资收益指标来制定，兼顾少量的中间业务收入指标，但对合规管理则没有制定完善的考核指标。在此，可以向其他一些银行业金融机构学习，采取平衡计分法，即业务指标完成好的，加分，合规管理完成不好的，减分，对于发现和控制重大合规风险的，给予奖励，这就是正向激励机制。[1]当然，这要求合规管理部门能向资产处置等业务部门一样，制定明确、细致的合规风险管理指标，能够有效、易操作地考察各部门、各岗位对合规风险的管理，才能达到正向激励的目的。

　　第四，应该加强合规培训，提高员工合规工作能力，树立合规意识。

　　应该加强对于全体员工的新业务合规培训。新业务，可以理解为两层含义，首先是通过引进新技术对传统业务模式的改进，如金融超市、分层信托；其次是为转型而进入新的业务领域，如信用评级业务、信托业务等。新业务的合规培训应该围绕公司正在开展或拟开展的新业务进行，根据政策环境、法律规定、行业惯例、职业操守等方面的知识要求，聘请专家进行讲授，提高员工的合规工作能力，适应公司转型需要。