（四）道德风险

　　道德风险是指代理人签订合约后采用隐藏行为，由于代理人和委托人信息不对称，给委托人带来损失。道德风险通常存在于这样的情况中：由于契约的不确定性、不完全性或者受到限制，使负有责任的经济行为者不能承担其行为的全部后果，导致他们所承担的损失和收益不对称。道德风险在保险业务和公司治理中是较为普遍的，在公司治理中，经营者（代理人）违背或不完全遵守股东（委托人）利益最大化的原则而产生的风险，代理人享有从事高风险行为的高额收益，却不承担或不单独承担高风险所带来的损失。法国兴业银行的权证交易员欺诈案是道德风险失控的一个典型案例。2007年3月开始，法国兴业银行一位名叫凯维埃尔的权证交易员逃避交易监控，违规建立未经授权的期货交易头寸达500亿欧元，在2008年1月23日被平仓时，凯维埃尔的违规操作使兴业银行损失64亿欧元。而凯维埃尔在投案自首的48小时后，就被保释候审，巴黎检控方提出的欺诈罪被法官拒绝，最终仅以违反信托约定、伪造和使用伪造文件、盗用他人电脑账户密码的罪名起诉。事实上，在2007年11月20日，凯维埃尔就已经靠违规头寸盈利15亿欧元，12月31日，他的违规头寸一度为零，而且在案发时还念念不忘年终大奖和提升。如果没有2008年1月的新违规操作，凯维埃尔可能就是一个“金融明星”，可以名利双收。由此可见，由于金融业务本身的风险性和复杂性，相关人员可能存在的道德风险是金融控股公司安全经营的一个重要潜在威胁。

　　（五）合法行为的违规风险

　　由于对金融控股公司缺乏系统的监管，有时可能会出现这样的情况，金融控股公司各子公司都在进行合法的经营行为，但这些合法行为的组合却可能是违规行为，这就是所谓的合法行为的违规风险。如金融控股公司可以通过各种手段以负债资金投资子公司，然后再通过各种手段以该子公司为载体从银行融资，再将融到的资金或其他资金直接投资资本市场，或通过多种方式转移到另外的子公司进行投资投机。这类风险单从微观主体经营操作的每个环节上看，都是合法合规的，分别符合监管部门制定的规章，但这些行为组合在一起就可能产生违规风险。

　　（六）法律风险

　　金融控股公司的产生与发展缺乏政策和法律支持，如果在金融控股公司发展到一定程度后，国家才出台相关法律法规，就会对不符合规定的那些公司或业务造成不利影响，这就是法律风险。目前，在我国任何法律、法规、政策中，都没有规范金融控股公司的基本规则。2003年12月，全国人大常委会将《商业银行法》第43条第2款修改为：“商业银行在中华人民共和国国境内不得向非银行金融机构和企业投资。但是，国务院另有规定的除外” 。并将此解释为：“为国务院将来适当放宽商业银行投资渠道留有余地” 。所以，才有了2005年国务院特批的银河金融控股。总的说来，我国的金融控股公司在法律空隙间发展，并长期处于脱法状态必然使其先天不足，并可能蕴含着极大风险。

　　（七）其他几种风险

　　1．垄断力、不正当竞争行为可能对公平竞争环境造成破坏。金融控股公司控制下的金融集团往往规模巨大，拥有强大的经济实力，可能造成市场集中化程度的提高，从而在某一局部市场或者某些行业中削弱竞争甚至形成垄断，导致效率下降和客户利益受损。在拥有足够市场力量的情况下，金融控股公司控制下的金融机构可能拒绝向竞争对手的关联企业发放贷款，也可能采取搭售行为，即要求客户必须购买其关联企业的产品，以作为获得信贷的条件等等。

　　2．公司有限责任的滥用风险。金融控股公司有可能使特定子公司经营高风险的经营活动，而使金融控股公司本身或其他子公司获利，至于该特定子公司所产生的损失，基于公司法有限责任原则，却仅以其对该特定子公司的投资额为限，其结果必然使该特定子公司的存款人、客户或投资者的权益遭受损失。

　　3．业务利益冲突风险。因各子公司利益冲突所产生的风险。

　　4．侵犯客户权益风险。因金融控股公司的各子公司、附属机构共同营销而导致侵犯客户权益的风险，如强制搭售、市场地位滥用和客户资料失密等。

　　三、加强金融控股公司风险内控的主要手段

　　要走金融控股公司之路，首先必须理解整个金融控股公司的风险状况，并制定相应的风险控制策略。这是提高金融控股公司综合经营效率最基础和最关键的能力，但这方面的能力即使在国际上也尚未发展成熟，中国则更显薄弱。众所周知，“防患于未然”在成本和收益方面都要远优于“亡羊补牢”，因此，如何从金融控股公司内部控制各种风险，是任何一个想要成为金融控股公司并且期望实现可持续发展的企业必须研究的首要课题。

　　（一）科学的公司治理结构

　　金融控股公司治理结构比一般金融机构的要复杂，要做好风险控制工作，首先必须设计科学的公司治理结构。2004年版《OECD公司治理原则》认为，公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的一个关键因素。良好的治理结构可以保证代理人根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事，对代理人实施有效的监督，从而激励企业更有效地创造财富。

　　科学的公司治理结构主要包括以下几个方面：一是适当的股权结构。股权结构是公司治理的基础。按照不同的股权集中程度可分为高度分散、高度集中和相对集中三种类型。研究表明，股权过度集中和过度分散都会在一定程度上加大金融控股公司的风险，股权相对集中的模式可以使公司监督治理主体多元化，几个较大股东出于代理权的竞争必然增强相互监督的积极性，在一定程度上降低了信息不对称，有利于建立有效的约束和监督机制。二是适当的董事会规模和构成。一方面，董事会的规模要适中，经济学家的研究认为，随着董事会人数的增加，尊敬、礼貌和礼让的风气就会占上风，坦率和追求真理的好作风就会被抛弃，所以，董事会人数最好不要超过7到8人。另一方面，董事会要保持适度独立性，董事会的独立性是由董事的独立性来表现的。公司的经营班子很难对自己的业绩作出客观考评，所以必须由外部董事来加强这种客观性。外部董事数量适当的董事会，要比内部董事控制的董事会更有利于风险控制。三是科学的经营管理层激励。代理风险主要来源于委托人与代理人之间利益关系的不一致、风险偏好不对称和投资动机不同等。如果经营管理层的激励到位，则有利于协调委托人与代理人之间的关系，有利于降低经营管理层追求高风险的动机，也就更有利于金融控股公司的风险控制。同时，金融控股公司要成立专门的风险管理委员会，实施集体决策，设立类似风险总监的职位，设计好风险管理委员会和风险总监的职权和责任。此外，巴塞尔委员会于2006年2月发布修订的《加强银行公司治理》，虽然是银行公司治理的范本，但对金融控股公司的公司治理结构也有重要指导意义。

　　（二）财务乘数风险的防范

　　资本是金融控股公司从事一切业务的根本，也是应付意外事件的缓冲器。有的学者认为，资本充足率的高低与管理层的道德风险发生率成反比，金融机构资本越充足，其进行健康、安全运行的动机就越强，一家几乎没有什么自有资本的机构则可能有着更强的动机去投资高风险的业务。因此，一方面，金融控股公司要合理确定业务规模，不过度扩张、不滥用杠杆效应。由于我国金融业的资本充足率普遍不高，在资金实力不足的情况下成立金融控股公司，不一定能够达到“大而强”的目标，仍然存在“大而弱”的可能，这就可能把一种脆弱金融业务的风险扩散到整个控股公司。所以，金融控股公司应随着业务的发展不断充实资本金，持续增加抗风险能力。另一方面，要本着审慎的原则，计算资本金。按照新的企业会计准则，估算集团资本金时应将内部相互持有的股份资本合理剔除。同时，要对金融控股公司所属机构持有的金融资产进行市值管理或价值动态管理，根据相关要求及时调整资产价值，对金融控股公司各子公司进行审慎的并表核算，科学计算当期实际净资本或可用资金

　　（三）内部防火墙的制度安排

　　从金融控股公司角度来看，“防火墙”是指在母公司与子公司、其他类附属机构之间以及子公司、其他类附属机构之间，设置包括但不限于持股、业务、人员、信息、资金等方面的限制，控制风险传递和蔓延，杜绝某一机构出现问题时引发系统风险而对控股公司整体造成不利影响。在我国，金融控股公司还在探索阶段，对金融风险防控水平较低，因此，我们应本着“先严后松、突出重点”的原则设计“防火墙”。“先严后松”的基本内涵是把确保金融控股公司的安全稳健作为设计“防火墙”的首要目标，随着法律法规逐步出台完善和金融控股公司风险防控水平不断提高，逐步放松和调整。

　　“防火墙”的重点主要包括以下几个方面：一是持股限制。禁止子公司或附属机构对母公司持股，子公司或附属机构之间交叉持股。二是人员限制。禁止银行类机构与其他金融机构的董事和管理人员相互兼职，禁止金融控股母公司负责人兼职附属创业投资公司高级管理人员。三是业务限制。对金融控股公司所属的银行、证券和保险等各子公司进行规模比例限制；禁止利用金融控股公司附属的银行的贷款购买附属证券公司发行的证券，子公司或附属机构之间业务要按照无关联双方所遵守的原则进行。四是资金限制。限制母公司对子公司或附属机构以及子公司或附属机构之间的资金无偿划转，一般情况下应计算资金使用成本，并且应有对所使用资金机构的净资产比例的限制。五是信息限制。金融控股公司及其子公司或附属机构对客户个人资料及相关资料应保守秘密。在进行共同营销、信息交互运用、共享营业设备、营业场所及人员，或提供跨业之综合性金融商品或服务时，不得损害客户权益。在进行共同营销时，营业场所及人员应予区分，并明确标示。

　　（四）法律风险的防范

　　由于我国法制建设比较落后，立法滞后于实际的情况较多。立法滞后不仅使金融机构无法可依、无序运作，影响到金融业的安全，而且使人们对金融业的发展缺乏确定的预期，抑制了金融效率和金融在经济中应发挥的重要作用。

　　防范法律风险，首先要依法规范。很多学者和金融从业者早就提出过出台《金融控股公司法》，但终因种种原因至今尚无实质进展。目前，金融控股公司在我国已经或明或暗地发展，为降低金融控股公司的法律风险，建议尽快出台《金融控股公司法》，以实现对金融控股公司的合理规范和有效监管。虽然，《金融控股公司法》不可能解决所有问题，但起码能在法律上对金融控股公司进行承认，并规定建立金融控股公司的基本原则和根本规范。其次是要审慎经营。在《金融控股公司法》出台前，金融控股公司的组建和运作应坚持国际上一些基本原则和理念，如金融业与工商业相分离的原则、风险控制的基本理念等，以防陷入“先发展、后规范、反复大、成本高”的怪圈，造成损失，同时要深刻领会、及时了解国家及有关部门对金融控股公司的政策取向和监管动态，适时调整金融控股公司的战略方向和业务范围，防范政策变化、法律缺失带来的风险。

　　（五）增强交易的市场化和透明度

　　金融控股公司的内部交易和关联交易是难以避免的，其风险防范关键要看内部交易、关联交易是否以市场规则为基础进行公平、透明的交易。金融控股公司的所有内部交易和关联交易都应尽量在市场化条件下进行，防止因内部交易、关联交易而导致利益冲突，甚至成为违规交易；建立和强化金融控股公司的内部交易、关联交易的信息披露制度，制定信息公开程度、准确性、完整性的准则要求。交易的市场化程度和透明度提高了，就会在相当程度上消除和抑制不正当竞争行为、公司有限责任的滥用风险和侵犯客户权益的风险。