打通资产处置市场与资本市场间通道

 2009年10月13日 03:33 金融时报

记者卓尚进

　　 2009年国庆长假刚过，一桩打通了资产处置市场和资本市场之间通道的“大块头交易”———石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东购”）92.73%的股权买卖，由中国东方资产管理公司（下称“东方公司”）将所持有的全部股权向上市公司银座股份(21.47,0.00,0.00%)（600858.SH）与山东省商业集团总公司（下称山东鲁商）组成的联合竞买体出售而得以完成。其中，东购55.14%股权股权转让款及保证金合计64498.91万元人民币，已于10月9日顺利划至中国东方资产管理公司账户。横跨两个市场而最新达成的此项结构型交易及其在金融创新等方面具有的深层意蕴，一时间成为业界和有关方面关注的一大焦点。在这笔“交易”的背后都有哪些鲜为人知的故事和曲折？已经达成的这笔“交易”对于资产管理行业及资本市场具有什么样的意义和启迪？

　　10月12日，本报记者采访了负责该项交易的东方公司有关高管，对此力争做一个深入的分析解读。

　　一项横跨“两个市场”的“结构型交易”

　　9月25日，银座股份正式对外公告：银座股份与山东鲁商组成的联合竞买体成功竞得东购92.73%股权。此次东购股权转让总价9.25亿元，其中银座股份出资5.5亿元，分享东购55.14%股权，剩余转让价款则通过与资本市场对接来实现。至此，关于东购买家的各种传闻终于水落石出，东方公司截至目前最大单笔资本金项目的处置也圆满收场。

　　此次东购92.73%的股权成功转让给该联合竞买体，是一项富有“技术含量”的金融创新，属于过去中国金融市场上少见的“结构型交易”———东购55.14%的股权采取了现货即时转让方式，即该部分股权由联合竞买体现金购买，而其余37.59%的股权采取与资本市场对接或称换股期权的转让方式，而这部分股权（股票）预期未来还会升值。由于此项交易是在一直从事资产处置的东方公司和作为资本市场上市公司银座股份组成的联合竞买体之间进行的，无疑该案例率先打通了资产处置市场和资本市场之间的通道，并成为今后资本金项目成功实施资产处置和保值增值的经典案例。

　　谁是东购？

　　东购于1992年成立并开始筹建，由购物中心和东方大厦写字楼组成，总建筑面积13.9万平方米，其中购物中心7.9万平方米，营业面积接近5万平方米，现有全部员工约5000人。该商场位居石家庄市最繁华的商业中心和第一商圈，公司利润总额近年来均在5000万元左右，位居河北省同行业销售毛利首位，在全国同行业大型商厦单体店效益榜上也是名列前茅。

　　2000年，东方公司石家庄办事处接收中国银行剥离的东购项目和石家庄中银经贸公司项目的政策性类不良债权，经过资产抵债等形式处置后，东方公司于2001年9月正式成为东购股东，占比37.59%。2005年5月，东方公司又动用资金1.78亿元商业化收购海南汇通国际信托投资有限公司和香港成达投资有限公司持有的东购55.14%股权。至此，东方公司取得东购的控股地位，所持股权合计92.73%。

　　截至此次股权转让前，东购的三家股东分别是：东方公司92.73%；石家庄市东方企业集团总公司6.21%；国家物资储备调节中心1.06%。

　　为什么要卖东购？

　　东购虽然作为东方公司收购不良资产企业的一项资产，但自东方公司控股之后，通过加强管理，东购各项经营业务健康稳定，企业效益实现连年增长，2008年公司实现主营业务收入79273.17万元，主营业务利润4819.04万元，净利润3611.79万元。

　　尽管东购资产优良，但近年来随着国家对资产管理公司未来发展战略的明晰，监管部门要求资产管理公司进行战略转型，逐步退出非金融领域，因此东方公司退出东购乃必然选择。另据了解，东方公司着眼于构建金融控股集团，目前已涉足证券期货、信用评级、金融租赁和人寿保险等领域，通过退出东购等实业领域，为其战略发展提供充足的流动性，进一步夯实了现有主业，拓宽了金融领域。

　　据此项交易的财务顾问东兴证券专业人士介绍，之前，东方公司曾试图通过促成东购上市实现退出，先后理清并规范相关历史遗留问题，积极考察募集资金投向项目，努力使东购在各方面符合上市要求。但囿于东购自身单体店及资本市场环境，东方公司及时调整方向，明确了通过公开挂牌转让方式实现东购股权的战略退出。

　　怎样卖东购？

　　为顺利实现东购按既定目标增值转让，实现资产处置收益最大化，东方公司严格遵守财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》等资产处置有关管理办法，并积极听取包括东购经营层及员工、律师、财务顾问等各方意见，在确保企业经营稳定及员工合法利益的前提下，最终形成了“现金+股票（期权）”的结构性交易方式进行转让的处置方案。通过巧妙设计交易架构，为东方公司获得当期收益与未来增值、实现双赢提供了可能。

　　为吸引更多投资者关注，东方公司先后数次举行项目推介会、数十次与投资者进行沟通、数百次解答意向购买人的提问，还将东购股权转让信息在产交所及公司网站对外公布，并两次在上海证券报等省级以上报纸进行公告。通过加强营销工作，一时间东购股权转让在商业领域成为众人关注的焦点。

　　为确保该项交易最终顺利完成，东方公司在竞买及资本市场对接过程中，通过采用收取保证金方式对受让人进行有效约束。如竞标阶段，东方公司要求每家投资人须交纳2.5亿元保证金方有资格参与竞标，此举有效遴选出有实力的买家，同时又最大限度地规避了履约风险。

　　同时，为保证东购在股权转让过程中继续健康运营，东方公司高度重视维稳工作，多次召开与管理层及员工的见面会，通报工作进展，积极听取合理化建议和意见，着眼于企业未来发展及员工福祉设计竞买人条件。

　　在最终转让方案形成后，东方公司于7月15日按照上海联合产权交易所要求正式就东购股权在产交所挂牌公示，截至8月11日挂牌期满，共吸引到7家有实力的投资人参与竞购，并相应收取保证金17.5亿元。9月12日产交所组织专家评审并经全程公证，山东鲁商与银座股份联合竞买体拔得头筹；9月23日东购原股东正式放弃优先购买权；9月24日，东方公司与联合购买体签署的股权转让协议正式生效；9月29日，竞买联合体将5.5亿元股权对价及9498.912万元保证金划入产交所账户；10月9日产交所将上述款项划至东方公司账户。至此，东购股权转让项目取得阶段性胜利。

　　成功转让实现多赢

　　东购股权项目的成功转让，为资产管理公司今后创新交易结构、实现股权回收价值最大化探索了一条新路，也使政策性资产处置凭借资本金项目退出获得了超额增值回报。据测算，东方公司当初按8200万元的成本获得东购37.59%的股权，后追加1.78亿元获得东购55.14%的股权，总共投资约2.6亿元；这92.73%的股权在此次转让之前经评估的价值为4.9亿元，交易达成后的总价为10.25亿元，即东方公司2.6亿元购得东购的控股权，在短短几年时间里已翻了两番，超值实现国有资产的保值增值。

　　东购作为此次股权转让的标的物，通过引入有实力、有经验的新股东，为其谋求长远发展奠定了基础。此次联姻大型商业集团，让东购的发展驶上了快车道，企业在面临市场竞争时，将会有坚强的后盾予以支持，人才储备及发展空间也会逐渐扩大。

　　山东鲁商和银座股份作为联合体成功购得东购92.73%股权，看似代价不低，但如果考虑到东购良好的社会信誉、优秀的管理团队以及和厂商、员工之间密切的关系等因素，则是物有所值。更为重要的是其战略价值对于买家意义非常，正如独立专家人士所言：“银座此举绝对不仅仅着眼于一城一池的得失，此次收购东购完成之后将大大加快银座以东购为平台扩张河北的步伐，进而实现百货全国连锁格局。”而一向竞争格局相对波澜不惊的河北百货业，这一次也因新生主力军的到来而“山雨欲来风满楼”。

　　该项交易注定将为资产管理公司借助资本市场成功处置金融资产和商业化转型带来良好的“示范效应”。